来源:中国基金报 并购又火了!   “每年我们都觉得并购大有可为,2024年,并购真的大有可为。”一位参与多起并购交易的投资人士向中国基金报记者感叹。   2024年,A股并购市场呈现截然不同的两种状态。以“并购六条”发布为界,前三季度,并购市场依然冷若冰霜,即便IPO方向仍不清晰,上市公司与场外资产还在等待;“并购六条”发布后,市场旋即被点燃,仅用3个月,并购数量已赶上前三季度总和。   瞬间沸腾的市场,引来大批参与者。数十亿元的“大交易”、开先河的“首单”案例、宣布即涨停的重组概念股,无不证明着市场的“滚烫”。更多人则在犹豫不决与摩拳擦掌中徘徊,毕竟做好一次货真价实的产业并购,远比“壳交易”更有难度。   历史总是押着相同的韵脚。10年前的岁末,人人憧憬着呼啸而来的并购时代,却不曾预料“万亿级”交易就在眼前。如今,再度站在岁末时点,2025年的并购市场或许同样值得期待。   火!火!火!   火,体现在并购发起数量上。   联储证券统计数据显示,今年以来,A股上市公司宣布开启并购(仅指重大资产重组及发行股份收购资产,下同)共135起,较2023年的123起小幅增长。   一年135起并购,似乎称不上“火”,但分季度看,“并购六条”在9月24日发布后,并购市场快速升温。仅第四季度就有60家公司启动并购,占全年的近50%。   从筹划收购到发布公告,中间需要时间。因此,第四季度并购数量猛增,仅是市场快速升温的“冰山一角”,大批公司已加入搜寻标的队伍中,筛选可供收购的标的。   “‘并购六条’发布后,我们立刻开始接洽标的资产,但收购需要考量的因素太多,目前还没有确定具体收购方案。”沪上某上市公司高管告诉记者。   该高管认为,“并购六条”发布前,上市公司对并购大多是无所谓的态度,即便有很好的项目,也是考察后储备起来,不着急装入上市公司。“现在,我们要主动去看项目,如果有不错的,立刻进入谈判阶段,不会等待。”   火,也体现在监管的审核节奏上。   以往,并购双方在设计交易方案时,需要给审核等流程留出足够的时间,正常情况下是6个月,有些方案由于审核时间较长,甚至需要补充新一年度的财务数据。   “并购六条”甚至之前的“科创板八条”发布后,监管审核节奏明显加快。   以普源精电为例,公司发行股份购买耐数电子67.74%股权已获中国证监会注册,从上交所受理到证监会注册生效,用时仅两个月,成为“科创板八条”后并购重组注册第一单。   “科创板八条”提出,建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。“并购六条”进一步提出,建立重组简易审核程序,已展现出持续提高审核效率、优化审核流程的导向。   火,更体现在市场资金的“情绪”上。   “并购六条”发布后,市场资金敏锐地注意到了题材炒作。许久未在市场中出现的“并购概念股”接连大涨,尤其是披露收购计划的公司,其股价甚至在资金的推动下走出十多个涨停板。例如,南京化纤11月17日披露重组预案后,走出12连板,累计涨幅超过200%。   联储证券统计数据显示,“并购六条”发布后,披露并购方案的公司复牌3个交易日、5个交易日及10个交易日的涨幅分别为26.05%、27.62%及31%,而在政策发布前的9个月,这组数据分别为25.12%、13.29%及8.71%。   这次不一样   并购浪潮席卷而来,但与上次有所不同。   2014年至2016年并购浪潮中,市场的注意力几乎都被恢宏的借壳交易所吸引。分众传媒作价457亿元借壳七喜控股,顺丰控股作价433亿元借壳鼎泰新材……动辄数百亿元的交易,成为上一个并购浪潮的关键词。   “并购六条”开启的并购新机遇中,借壳几乎销声匿迹,取而代之的是产业巨擘的横向整合、对未盈利资产的青睐,以及跨界并购的向“新”探索。   在产业巨擘整合方面,作为首批积极响应“并购六条”的案例之一,青岛港收购日照港集团、烟台港集团下属的优质液体散货码头资产一案在9月26日获上交所受理,成为“并购六条”发布后的首单获受理案例。   据悉,该项目旨在通过整合日照港集团、烟台港集团下属的优质液体散货码头资产,注入青岛港上市公司,以改善区域内港口资源的无序竞争状况,推动山东省港口向集约化、规模化发展。此举不仅有助于提升青岛港的核心竞争力,还将为山东省乃至全国的港口物流行业树立新的标杆。   另一个让市场耳目一新的是,政策允许上市公司收购优质未盈利“硬科技”资产。   证监会明确提出,积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组,包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购,以及有助于补链强链、提升关键核心技术水平的未盈利资产收购,引导更多的资源要素向新质生产力方向集聚。   新政“暖风”吹拂,不少上市公司积极谋划,推出具有创新亮点的案例。   12月25日,华海清科公告称,公司全资子公司华海清科(上海)半导体有限公司拟合计使用自有资金不超过10.045亿元,收购公司参股子公司芯嵛公司剩余82%的股权。   由于芯嵛公司目前仍处于投入期,未能实现盈利,此次交易也成为上市公司收购未盈利资产的最新案例之一。   跨界向“新”则是此轮并购浪潮的又一亮点。   在上一轮并购浪潮中,跨界并购甚至跨界“借壳”备受市场关注,但受多种因素影响,近几年跨界并购罕有案例,一度在市场中消失。   如今,政策鼓励通过跨界并购发展新质生产力,跨界向“新”交易在市场中迅速升温。   联储证券提供的数据显示,今年以来,已有20单跨界并购交易启动,其中,16单的并购标的符合新质生产力要求。   12月23日晚间,奥康国际(维权)宣布,公司筹划购买联和存储科技(江苏)有限公司的股权事项。此举被视为温州老牌鞋企跨界进入存储芯片领域。   不过,跨界并不意味着否极泰来。由于更容易引得市场炒作,打着“跨界并购”旗号炒作股价的案例也悄然出现。   监管相关人士表示,要结合上市公司规范运作情况,实事求是区分交易性质、交易目的等,判断交易风险,严把注入资产质量关,谨防盲目跨界、“忽悠式”重组。对囤壳炒壳、玩概念、忽悠式重组、盲目跨界等交易始终从严监管,打击各类市场乱象。   记者注意到,已有个别跨界并购交易宣布仅数日就匆匆终止,这在一定程度上也反映了监管的态度。   期待!冷静?   经历了骤然升温的第四季度,并购市场的参与者都对2025年有了期待。   “我们已经选好了拟并购的赛道,也看了不少标的,一旦谈妥,会立刻启动方案。”某上市公司董秘告诉记者。   在政策鼓励的背景下,积极利用资本工具推进并购,已经成为很多上市公司的共识。   “市场已经热起来了,我们预判,2025年,大型集团内的产业整合将是并购市场的核心亮点之一。”联储证券总裁助理、并购业务负责人尹中余分析,产业逻辑在并购交易中愈发重要,大型集团内部的优质资产能够与上市公司形成协同效应,更容易获得监管和投资者的认可。   例如,昊华科技发行股份购买中化蓝天100%股权,两者的核心业务领域均为高端氟材料,昊华科技通过并购重组做大做强,携手中化蓝天成为全球氟化工领域的领先企业。此次重组属于中化集团体系内首单重大资产重组业务,具有一定的市场标杆意义,亦能在央企之间形成示范效应。   同样令人期待的,还有并购交易更多的创新性可能。   12月23日,海尔生物公告称,拟向上海莱士全体股东发行股份换股吸收合并上海莱士。这不仅是科创板迎来的又一个重磅产业并购,更宣告了科创板“首单”换股吸收合并案例的诞生。   回望全年,一大批具有创新性、示范性的并购重组案例已渐次落地。据了解,创新性交易已成为当前各方努力的方向,这一趋势有望在2025年持续演进。   “交易创新的核心是通过并购将优质资产装入上市公司,如果创新是为了利益输送,甚至注入一些劣质资产,这不仅会遭到监管惩处,也极大地损害了投资者的利益。”有律师告诉记者。   在期待的同时,也有部分公司对并购持相对谨慎的态度。   “并购只是开始,后续的整合非常考验上市公司的管理能力。上一波并购大潮后,不少公司由于整合不到位,标的资产经营状况未能达到预期,不仅导致商誉‘爆雷’,甚至影响整个上市公司的经营。这种教训让人记忆犹新。”某上市公司高管告诉记者。   尹中余也指出,基于产业逻辑的并购,应更多考量标的资产在财务方面的回报,而非简单的估值抬升。如此一来,上市公司会格外重视标的资产的估值水平,算不过来经济账,是“下不去手的”。   回望过去10年,并购市场经历了从火热、降温、冰冷,到如今再度升温的过程。与10年前A股市场首次迎来“并购潮”不同,如今各参与方更加冷静,这无疑有助于并购市场行稳致远。