21世纪经济报道 见习记者余纪昕 上海报道 　　今年以来，银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）持续规范债券发行、银行间交易及维护市场秩序。 　　10月28日，交易商协会发布了2024年第四期《典型违规情形专项提示》（以下简称“《提示》”），剑指资管产品管理人债券交易违规操作，揭露了个别产品管理人未有效履职、参与违规或为违规提供便利的几类情形。 　　21世纪经济报道记者梳理发现，自今年6月起，交易商协会已前后发布四期《典型违规情形专项提示》，其中，第一期内容指出信用债发行环节中可能出现的种种违规操作；第二期提示了律所在发行阶段所出具法律意见书中，可能存在的一些尽职履责层面问题；第三期则对于个别信评机构在信用评级工作上不规范、未能勤勉尽责的情况进行了梳理。 　　债券交易五类违规操作遭点名 　　在本期《提示》中，交易商协会明确了资管产品管理人在债券投资交易过程中可能出现的五类违规操作，具体包括： 　　一是协助发行人“自融”，扰乱发行秩序。资管产品管理人为收取“通道费”，协助发行人通过申购或上市后接回等方式，购买自己的债券，沦为违规“自融”的通道。 　　二是收取发行人“返费”，干扰发行定价。协会指出，有部分产品管理人，在债券发行前与企业签订收益补差协议，在债券的票面利率之外以“咨询服务费”等名义收取额外补贴。该行为干扰了市场化利率的形成过程，传递错误的价格信号并一定程度造成了发行定价的扭曲。 　　三是为相关方“代持”债券，规避监管规定。有的产品管理人未充分履行主动管理职责，听从相关方安排“代持”债券，协助其博取收益，或是主动代持“高收益”信用债。持券方实则承担了债券浮亏、交易对手违约的信用风险，从而对投资人利益造成一定损害。 　　四是调节账户收益，不公平对待投资人。产品管理人出于平滑不同产品间的收益，抑或是遵从委托人的要求，在不同产品或账户间开展多笔高买低卖的交易，从而转移收益。协会提示，管理人在账户之间开展不公允交易的行为，已违背其对投资者所负有的尽忠义务。 　　五是内控缺失或流于形式，为违规交易提供可乘之机。具体是指管理人将产品管理权限外包，或未履行应尽管理职责，未能有效防范或发现多笔异常交易。 　　非市场化发行遭严监管 　　记者查阅协会公布的违规处罚公示，发现这几类违规情形的先例并不在少数。 　　2023年度银行间债券市场自律处分情况通报显示，去年有10家主承销商因发行环节违规被自律处分，涉及国有大行、股份制银行、城商行、农商行、证券公司等。 　　从违规情形看，既有低价包销、挤占投资人正常投标等影响市场价格的情形，也有询价程序不规范、发行程序执行不到位等情形。就“自融”“返费”等非市场化发行问题来看，2023年度交易商协会查办相关案件22起，涉及10家发行人、12家中介机构或投资人，占全年立案数量的43%。从机构类型看，涵盖地方国企、商业银行、证券公司、信托公司、私募基金等各类主体。从违规情形看，既有传统的发行人部分出资并在二级市场开展质押式回购的情形，也有通过二级市场相关机构代持形式融资的情形。 　　2024年4月，交易商协会曾对6家中小金融机构涉嫌违规代持、出借债券账户等行为启动自律调查。而今年8月，协会亦对4家地方农商行在国债二级市场交易中涉嫌操纵市场价格、进行利益输送的行为启动了自律调查。 　　有专业人士向记者指出，近年来监管部门频频严罚的结构化发债现象，实质上就发源于资管产品管理人协助发行人自融。而对于监管提示的第二点收取“返费”、干扰定价的情况，有券商固收自营部门人士表示主要集中在资质差、流动性弱的个券上，不是普遍情况。 　　关于“代持”债券和平滑收益的操作，另一位投资人员对记者表示，现下部分机构是在合规前提下“各显神通”。 他表示，“代持”通常是投资经理之间提前商量好的，比如有时手里持的券浮亏太多，便会考虑请同业朋友帮忙持有一段时间。待行情修复后再把券接回，目的还是为了修饰一定期间内的账面投资业绩。至于平滑收益的话，业内之前确实曾经有过相关机制。 　　21世纪经济报道此前独家报道，6月14日某地金融监管局曾向辖内信托公司发布通知，针对信托公司配合理财公司使用平滑机制调节产品收益，协助其在不同理财产品间交易风险资产的行为，要求开展自查、整改此类现象。此前21世纪经济报道曾独家披露，平滑信托机制大多被用于日开资管产品上。实质上，该机制即为银行理财通过信托通道设立一个信托专户，若干个银行理财产品作为同一委托人，该账户扮演着这若干个理财产品“蓄水池”的角色，进行削峰填谷的操作。