来源：中国经营报 　　本报记者 陈婷 曹学平 深圳报道 　　在实现上市以来首度盈利后，药师帮（9885.HK）第一笔收购已箭在弦上。 　　近日，药师帮宣布已就目标公司Folding Space（Cayman）Ltd的100%股权与交易方订立协议，对价约为10.35亿元。公告显示，目标公司主要透过境内公司及其附属公司从事企业对企业（B2B）的医药供应链、运营服务平台及相关业务，主要资产是湖南一块医药科技有限公司（以下简称“一块医药”）。 　　与药师帮一样，一块医药主要聚焦院外医药流通市场，是一家B2B医药供应链及运营服务平台，自有品牌是其主要运营模式。一块医药实际控制人是高博，其曾任老百姓（603883.SH）投资关系总监，是老百姓实控人谢子龙夫妇的女婿。被药师帮收购前，一块医药有过四轮融资，单轮金额达数千万元或数千万美元。但截至7月底，一块医药今年累计亏损约1500万元。 　　10月23日，药师帮方面接受《中国经营报》记者采访时表示，药师帮从2023年下半年开始接触一块医药团队，100%股权收购是交易各方多轮磋商后达成的结果。“（一块医药）今年上半年的亏损主要受市场环境和医药行业整体行情影响，另外医药行业受季节因素影响，秋冬季节医药需求通常更旺盛。”截至目前，交易各方正按照订立的协议推进交易各项先决条件的完成，并逐步开展相关业务、法务和财务等工作交接，进行相关变更手续，确保交割过程的顺利进行。 　　估值溢价超8倍 　　对于经历过天使轮、A轮、B轮、B+轮四轮融资的一块医药，药师帮此次全盘接收给出了10亿元级别的对价。 　　一块医药主要为成长型连锁药店提供进销一体化利润提升解决方案，客户群主要是连锁药店以及少量单体药店及诊所，该公司超过50%的收入来自于向零售药店销售及分销自有品牌药品。不过，一块医药的盈利状况难言稳定。2022年，一块医药亏损4815.3万元，2023年盈利3280万元，今年前七个月亏损约1500万元。截至2024年7月31日，一块医药在过去12个月录得净亏损，公司未经审计综合资产净值约1.16亿元。 　　对于此次收购，估值师对一块医药的估值采取了市场法，所选用的四家可比公司的平均EV/S（企业价值与销售额比率）倍数为1.02倍，经过调整，估值师对一块医药采用的EV/S倍数为1.03倍。截至2024年7月31日，一块医药过往12个月的收入约9.41亿元，在此基础上得出一块医药的估值约10.54亿元，相对其上述1.16亿元的净资产增值率约808.62%。 　　关于收购将对公司形成的商誉，药师帮方面对记者表示，还需看合并对价分摊评估（PPA评估）结果，目前暂未有相关数据可披露。 　　药师帮方面称，公司从2023年下半年开始接触到一块医药团队，“在双方互相了解的过程中，我们对各自的使命愿景高度认同，对医药行业未来的理解高度一致，认为双方在供应链、产品和市场方面的相互优势可以形成更大的规模效应和协同效应。100%股权收购能够带来运营效率的提升、市场竞争力的增强以及业务协同效应的最大化，有利于全面释放整合优势。” 　　值得注意的是，此次收购的影响不仅将体现在业务上，在资本层面，一块医药背后的投资人也能够借由交易实现退出，同时因为交易涉及股权置换，药师帮的股权架构将发生变动。 　　根据公告，药师帮支付10.35亿元对价分为两个阶段，第一阶段支付卖方约7.85亿元，其中现金对价约3.6亿元，余下对价以配发及发行约3886.9万股对价股份的方式支付；第二阶段是待达成绩效目标后，药师帮将支付卖方或有对价，其中现金对价6000万元，余下对价以发行股份支付。也就是说，交易总对价中，现金支付部分的金额约为4.2亿元，余下约6.15亿元将通过发行对价股份的方式支付。 　　另外，作为收购事项的一部分，药师帮将收购一块医药母公司湖南空间折叠互联网科技有限公司的100%股权，现金对价为1150万元，包含在第一阶段的现金支付中。据悉，药师帮已将上市募资的全部未动用所得款净额约1.67亿元的用途更改为投资或收购与公司主要业务相关的项目，并将全部用于支付此次收购部分现金对价。 　　对于为何采用“现金+股份支付”方式，药师帮方面仅表示：“体现了买卖双方对交易后药师帮公司价值的认同。” 　　此次收购对价股份全部发行后，卖方将合计对药师帮持股8.03%，其中，一块医药创始人团队（高博、欧阳鹏、何雨）将持股3.04%；一块医药13名外部投资人将取得药师帮3.94%股权，这些投资人包括千骥资本、心元资本、红杉种子基金、康桥资本等。与此同时，药师帮实控人张步镇的直接持股比例将从19.46%降至17.89%。 　　据药师帮方面披露，作为对价一部分将予发行的对价股份总数约为5629.2万股，占公司已发行股本约8.74%，发行价为每股12港元，该价格较公告发布当天（10月15日）公司收市股价7.36港元/股溢价约63.04%，较此前五个连续交易日平均收市价溢价约58.52%。 　　公告显示，药师帮认为自身财务及营运表现相对稳健，且当前市价未必充分体现其内在价值，所以发行价按市价的溢价厘定。值得注意的是，上述收购消息发布后，药师帮股价连续两日下跌，尤其是在10月16日，也就是公告隔天，公司股价跌幅4.21%，报收7.05港元/股，与药师帮20港元/股的发行价早已相去甚远。 　　自身刚实现盈利 　　不过，药师帮达成收购的分期付款也有条件，在其开出的10.35亿元对价中，有至少价值2.5亿元的现金及股份需要一块医药达成相关目标。 　　根据协议，交易各方约定有两部分或有对价需要分别达成绩效目标，第一部分或有对价包括6000万元现金及合计约618.89万股对价股份，分三期付款，条件是2024年—2026年的核心业务营收增长率至少达到20%；2024年第四季度净利润至少达到600万元或2027年第一季度净利润同比增长不少于20%；2025年—2026年净利润分别至少达到2000万元、3000万元。 　　第二部分或有对价是约687.65万股对价股份，分两期支付。卖方能够获得这部分对价的条件包括2025年及2026年的核心业务营收增长率至少达到50%，净利润分别至少达6000万元、1.2亿元。 　　在财务指标方面，上述条件的实现对于仍处在亏损状态的一块医药来说绝非易事。但对于刚实现扭亏的药师帮来说，这些约定在某种程度上为其约束了风险。 　　财报显示，药师帮主要从事药品及保健产品的线下或线上平台批发及零售业务、向下游药店提供SaaS解决方案、向基层医疗机构提供医疗检测服务、向第三方药店销售无人智慧药柜等。2024年上半年，药师帮营收约88.14亿元，同比增长10.6%，净利润约1335.4万元，去年同期亏损约31.77亿元（全年亏损约32.07亿元）。不过，记者注意到，药师帮去年亏损主要与公司IPO后优先股转换有关，剔除这部分影响，药师帮去年亏损约0.35亿元。 　　近年来，自营业务是药师帮的营收支柱，占比达到95%左右，但由于销售成本高企，该业务毛利率始终不高，2023年为6.1%，今年上半年为5.9%。2023年及2024年上半年，销售及营销费用占药师帮总收入的比例在8%—9%，同期研发费用仅约占0.5%。 　　当前，药师帮正在探索自有品牌模式。在药师帮看来，一块医药主要以直供专销方式向连锁药品分销自有品牌的原设备制造（OEM）产品，类似于公司厂牌首推的“乐药师”OEM业务。收购一块医药能实现上游运营的协同效应，增强公司的议价能力和财务管理能力，以及扩大公司直供专销产品的市场份额。 　　药师帮方面对记者表示：“药师帮非常看重目标公司现有核心管理团队的运营经验以及对直供专销市场领域的熟悉，所以希望现有核心管理团队可以持续留任。当然，现有核心管理团队也愿意留任。这样做将确保核心管理团队的稳定性，有利于目标公司在被收购后的平稳过渡和持续增长，更有助于双方资源的高效整合与优势互补，提升市场影响力和行业竞争力。” 　　公告亦提及，交易完成后，一块医药将保留其品牌并继续运营，其商业模式及现有核心管理团队维持不变。与此同时，上述或有对价的支付条件对标的人员留存率作出要求。第一部分或有对价的绩效目标中，2024年（仅第四季度）及2025年—2026年的关键雇员流失率不超过20%。 　　据药师帮方面透露，交易完成后，一块医药会维持目前相对独立的运营情况，同时双方将在软件研发、销售团队、仓储覆盖等方面融合共享，在市场运营策略方面也会相互借鉴。