来源：@华夏时报微博 11月11日晚间，山推工程机械股份有限公司（下称“山推股份”）公告称，公司拟购买临沂山重工程机械有限公司（下称“山重工程”）持有的山重建机有限公司（下称“山重建机”）100%股权，交易价格为18.41亿元。山推股份表示，本次交易后，山重建机将成为其全资子公司。除可以加强上市公司的业务完整性，也将解决山推股份与标的公司之间的关联交易，减少日常关联交易规模，有助于增强上市公司独立性。 不过，山推股份此次收购后，与控股股东山东重工集团有限公司（下称“山东重工集团”）下属的雷沃工程机械、潍柴青岛在挖掘机业务层面也存在同业竞争情形。基于此，11月10日山东重工集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确该承诺函生效之日起5年内，采取包括但不限于业务调整、资产重组等措施，解决本次收购完成后2家公司与山推股份挖掘机业务存在的同业竞争情形。 对于承诺函中提出的条件是否苛刻、后续有无考虑收购上述2家公司或合并相同业务线等问题，11月14日，山推股份证券事务代表向《华夏时报》记者表示，“以公告为准，公告已经写得比较清晰了”，承诺函中所提出的资产重组等目前还没有具体方案。该人士直言，同业竞争解决起来“肯定是比较困难的”，这需要大家共同努力。山推股份与2家公司同属一个集团范围内，“山东重工集团方面也给予了许多支持”。 交易双方存在各类关联交易 公告显示，山重建机成立于1999年，是集研发、生产、销售于一体的专业液压挖掘机制造商，目前拥有临沂、济宁两个生产基地，具备2万台挖掘机的生产能力，形成1.2吨—125吨挖掘机整机产品序列。根据中国工程机械工业协会数据，山重建机2024年1—9月在挖掘机市场的占有率为4.03%，是国内主要的挖掘机制造商之一。 从业绩表现来看，2023年及2024年1—9月，山重建机分别实现营收24.09亿元、24.26亿元，对应归母净利润分别为4322.90万元、7505.50万元。截至今年9月末，该公司资产总额30.25亿元、负债22.9亿元。 针对此次交易，以2023年12月31日为基准日，第三方机构对山重建机股东全部权益价值进行了评估。其中，通过收益法评估，山重建机的账面净资产为80157.45万元，评估价值184113.27万元，评估增值103955.82万元，增值率129.69%。 需要注意的是，该笔交易设置了业绩承诺及补偿安排：山重工程对于交割完成后三个年度（即2024年1月1日到2026年12月31日），山重建机实现的净利润承诺分别不低于0.86亿元、1.26亿元及1.67亿元，累计不低于3.8亿元，这意味着山重建机在三年内要实现净利翻番。 如业绩承诺期内，山重建机累积实现的实际净利润数达到累积承诺净利润数的80%，但不足100%的，则山重工程应以现金方式向山推股份进行相关补偿；如未达80%，则山重工程承诺回购山推股份所持标的公司股权等。 该笔交易中，双方存在关联交易问题。公告显示，山重工程和山推股份的控股股东均为山东重工集团，实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。同时，山重工程、山重建机的相关高管也在山推股份任职。 本次交易前，山推股份与山重建机存在关联销售、关联采购、关联租赁等各类关联交易，山重建机是山推股份日常关联交易最大的对手方之一。 挖掘机作为工程机械的核心产业，山推股份在对外销售过程中需要山重建机生产的挖掘机作为配套解决方案。2023年及2024年1—9月，山推股份向山重建机采购金额为136974.48万元、174383.38万元，占山推股份关联采购总额的51.46%、60.17%； 山重建机则在生产过程中依赖山推股份提供部件，且其对外销售的挖掘机目前主要使用山推股份的品牌。2023年度及2024年1—9月，山推股份向山重建机销售金额为21501.8万元、28347.33万元，占山推股份关联销售总额的29.6%、31.16%。 在上述背景下，山推股份认为，本次交易后，山重建机将成为山推股份的全资子公司，有利于整合双方的渠道与品牌，加强上市公司的业务完整性。同时，本次股权收购将解决山推股份与山重建机之间的关联交易，减少日常关联交易规模，有助于增强上市公司独立性。 同业竞争问题待解 除关联交易外，山推股份此次收购后，与控股股东山东重工集团下属的雷沃重工集团有限公司（下称“雷沃工程机械”）、潍柴（青岛）智慧重工有限公司（下称“潍柴青岛”）在挖掘机业务层面也存在同业竞争情形。对此，11月10日山东重工集团就山推股份拟收购山重建机100%股权事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（下称“承诺函”）。 具体而言，在该承诺函生效之日起5年内，山东重工集团将结合企业实际情况、所处行业特点及发展状况、监管部门要求等，采取包括但不限于业务调整、资产重组等措施，解决本次收购完成后雷沃工程机械、潍柴青岛与山推股份的挖掘机业务存在的同业竞争情形。 在同业竞争情形得到进一步解决前，山东重工集团将确保雷沃工程机械、潍柴青岛与山推股份独立经营，各自独立拓展市场，不与山推股份共用销售渠道及市场资源，不利用其现有的采购、销售渠道或客户资源从事一切不利于或可能不利于山推股份经营、发展的业务或活动，并确保其不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害山推股份的其他竞争行为。 记者注意到，承诺函中提到的部分条件对于2家公司显得有些苛刻。例如，承诺函指出，当本公司及下属的雷沃工程机械、潍柴青岛或其他企业获得与山推股份构成实质性竞争关系的商业机会时，如山推股份要求获得该等机会，本公司及下属企业将优先向山推股份提供上述商业机会；如山推股份放弃该等机会，本公司及下属企业方可自行经营或使用上述商业机会。 对于承诺函中提出的条件是否苛刻、后续有无考虑收购上述2家公司或合并相同业务线等问题，11月14日，山推股份证券事务代表向《华夏时报》记者表示，同业竞争解决起来“肯定是比较困难的”，这需要大家共同努力。目前，后续的资产重组等还没有具体的方案，但山推股份与上述2家公司同属一个集团范围内，“山东重工集团方面也给予了许多支持”。 首次推出三季报分红 尽管在公告中坦言，拿下山重建机后，可能会面临业绩承诺无法实现、短期资金压力、资产负债率提升、同业竞争等风险，但山推股份仍积极表示，本次交易完成后，公司总资产规模、收入规模和盈利能力均有所提升；山重建机将成为山推股份的全资子公司并纳入合并报表范围，山推股份的资产规模将得以提升，工程机械主机业务板块的经营规模将进一步扩大等。 据公开资料，作为中国机械工业行业的龙头之一，山推股份旗下“山推牌”推土机领跑中国推土机行业，国内市场占有率连续多年始终保持60%以上。 2019年至2023年，山推股份的营业收入和净利润分别由64.03亿元、5664.41万元增长至105.41亿元、7.65亿元；2024年前三季度，山推股份实现营业收入98.36亿元，同比增长30.64%；净利润和扣非净利润分别为6.74亿元、6.62亿元，同比增长34.16%、42.51%。 值得一提的是，11月11日晚间，山推股份还抛出2024年前三季度利润分配预案。公司拟以总股本15亿股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元，预计派发现金4500.98万元，而这也是公司自1997年上市以来首次推出三季报分红。 对于工程机械行业的未来发展，山推股份也充满信心。在公告中，公司称，随着建筑和市政基础设施领域大规模设备更新的相关政策落地，使用时间长、高污染、能耗高、老化磨损严重、技术落后的建筑施工工程机械设备均会产生更新需求，挖掘机存量市场保有量有望大幅减少，将带动挖掘机销量的新一轮增长。 从国际市场来看，在全球经济下行压力增大的背景下，北美、欧洲、东南亚、中东等地通过在基础设施建设、矿山开采等领域加大投资来稳定经济发展，挖掘机等工程机械海外需求将持续增长。 责任编辑：张蓓    主编：张豫宁